Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand sowie Nachfolgeplanung Vorstand

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2022 und Beschluss des Aufsichtsrats am 13. März 2023 ein neues Anforderungsprofil für die Aufsichtsratsmitglieder der Fraport AG verabschiedet, das unter anderem vorsieht, dass der Aufsichtsrat insgesamt über angemessene Expertise im Hinblick auf für Fraport bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung verfügen soll. Bei der Nominierung und den Wahlvorschlägen zu den Kandidaten und Kandidatinnen für die nächsten Aufsichtsratswahlen im Jahr 2023 ist das neue Anforderungsprofil zu beachten.

Danach sind die Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) wie folgt formuliert:

„Ziel ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung des Unternehmens durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Dabei ist zu beachten, dass der Aufsichtsrat als Kollektivorgan in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Es kann in diesem Zusammenhang nicht erwartet werden, dass jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied alle erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in vollem Umfang aufweist, jedoch soll für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung stehen, sodass die umfassenden Kennt-nisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder abgebildet werden. Diese sollten unter anderem ein Verständnis des relevanten Marktumfelds, finanzwirtschaftliche und kaufmännische Erfahrung sowie die regionale Verankerung umfassen.

Daneben sind von jedem Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen zu verlangen, die der Art, dem Umfang und der Komplexität der Geschäfte sowie der Risikostruktur eines international agierenden Unternehmens wie der Fraport AG angemessen sind.

Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat festgelegten Regel-Altersgrenze von 72 Jahren im Zeitpunkt der Wahl beziehungsweise Wiederwahl, von der im begründeten Einzelfall abgewichen werden darf, soweit keine Zweifel an der Eignung der vorgeschlagenen Personen bestehen und deren Wahl trotz Überschreitens der Altersgrenze im Interesse des Unternehmens zweckmäßig erscheint, sowie den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgrößen von einem Anteil von in der Regel mindestens 30% an Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 62 Jahre sind, sollen Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre Integrität, Leistungsbereitschaft, zeitliche Verfügbarkeit und Persönlichkeit in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen der Fraport AG in der Öffentlichkeit zu wahren. Bei den Wahlvorschlägen ist auch auf Vielfalt (Diversity) zu achten und eine Berücksichtigung von Frauen und Männern entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen sicherzustellen. Dem Aufsichtsrat sollen zudem mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören.“

Zum Stand der Umsetzung ist zu sagen, dass der derzeitige Aufsichtsrat mit dem breiten Spektrum wirtschaftlicher, politischer und unternehmensinterner Expertise seiner Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) werden bei der Wahl zum Aufsichtsrat 2023 berücksichtigt.

Dem Aufsichtsrat gehören zudem sowohl eine ausreichende Zahl von Mitgliedern an, die über internationale Erfahrung verfügen, als auch eine hinreichende Anzahl mit starker regionaler Verankerung dank ihrer kommunalen und landespolitischen Mandate.

Im Hinblick auf die gesetzliche Geschlechterquote mit einem Mindestanteil von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 und zuletzt im Jahr 2022 beschlossen, dass diese Quote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen ist.

Dieser Zielsetzung entsprechend besteht der Aufsichtsrat seit der Hauptversammlung 2018 beziehungsweise der Nachwahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 2020 aus drei weiblichen und sieben männlichen Anteilseignervertretern sowie drei weiblichen und sieben männlichen Arbeitnehmervertretern. Für die im Jahr 2023 stattfindenden Aufsichtsratswahlen sind die vorgenannten, von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllenden Quoten, wieder entsprechend zu berücksichtigen.

Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Laut der Empfehlung D.3 des DCGK soll der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören gemäß der Empfehlung D.3 des DCGK auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein.

Mit den Aufsichtsratsmitgliedern Frau Dr. Margarete Haase, die Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses ist, und Frau Sonja Wärntges verfügen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Finanz- und Prüfungsausschusses über den nach § 100 Absatz 5 AktG geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat der Fraport AG erfüllt damit die aktienrechtlichen Anforderungen im Hinblick auf das Erfordernis von Aufsichtsratsmitgliedern mit Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Frau Dr. Haase hat ein erfolgreich abgeschlossenes Studium zur Diplom-Kauffrau an der Wirtschaftsuniversität Wien absolviert und wurde dort promoviert. Zusätzlich absolvierte sie das Executive Education Programme der Harvard Business School in Boston. Frau Dr. Haase verantwortete im Verlauf ihres beruflichen Werdegangs zahlreiche Funktionen, die sie als Expertin auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung ausweisen. Sie war unter anderem Leiterin im Controlling, Bereichsleiterin für die Konzernplanung- und Steuerung, Kaufmännische Leiterin, Director Corporate Audit sowie Vorstandsmitglied von Gesellschaften des Daimler-Konzerns. Bis April 2018 war Frau Dr. Haase Vorstand für Corporate Finance, Human Resources und Investor Relations bei der Deutz AG, Köln. Seit Februar 2016 ist Frau Dr. Haase Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Frau Wärntges absolvierte ein Studium der Wirtschaftswissenschaften an der TU Braunschweig und der Universität Hannover, das sie als Diplom-Ökonomin abschloss. Frau Wärntges war mehrere Jahre bei führenden Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften tätig und ist seit 2013 Finanzvorstand und seit 2017 zudem Vorstandsvorsitzende der DIC Asset AG. In dieser Funktion verantwortet Frau Wärntges unter anderem „Environmental, Social + Governance“- und Nachhaltigkeitsthemen sowie den Nachhaltigkeitsbericht, den die DIC Asset AG seit 2011 aufstellt.

Dem Aufsichtsrat soll auf der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden (vgl. Empfehlung C.6 DCGK). Hierzu hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass dem Gremium mindestens drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen. Hinsichtlich dieses Ziels ist festzustellen, dass dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit Frau Dr. Margarete Haase, Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt sowie Frau Sonja Wärntges drei, von der Gesellschaft, ihrem Vorstand sowie vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Anteilseignervertreterinnen angehörten und somit das Ziel erreicht ist.

Frau Dr. Haase ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat trotz der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Fraport AG von mehr als 12 Jahren (Mitglied seit 1. Januar 2011) als von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig einzuordnen, aufgrund ihrer Persönlichkeit, ihrer Integrität sowie ihrer Professionalität, verbunden mit langjährigen diversen beruflichen Tätigkeiten mit Führungsverantwortung außerhalb von Fraport, bestehen keinerlei Zweifel im Hinblick auf ihre Unabhängigkeit von der Fraport AG und vom Vorstand. Frau Dr. Haase zeigt durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses, dass sie in ihrer Aufsichtsratsarbeit bei der Fraport AG über die notwendige kritische Distanz zur Gesellschaft und zum Vorstand verfügt. Aufgrund ihres Formats und ihrer Souveränität führt sie offen Diskussionen mit dem Vorstand und hinterfragt Vorlagen kritisch. Dr. Haase ist ferner auch Mitglied des Aufsichtsrats der ING Bank, der Marquard & Bahls AG und Vorsitzende des Aufsichtsrates der ams OSRAM AG, was ihre Unabhängigkeit von der Fraport AG und ihrem Vorstand unterstreicht.

Im Weiteren erfüllt die Fraport AG auch die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand bzw. mindestens zwei der Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen. Ebenfalls ist festzustellen, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses (siehe oben) sowie der Vorsitzende des Präsidialausschusses als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 DCGK angesehen werden.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden auch in Zukunft bei den Wahlvorschlägen für Aufsichtsratskandidaten gegenüber der Hauptversammlung die dargestellte Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigen.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf die Diversität in diesem Gremium (Empfehlung B.1 DCGK). Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat hinsichtlich des Vorstands – vor dem Hintergrund der ausgewiesenen Qualifikation seiner Mitglieder – derzeit noch kein ausformuliertes Diversitätskonzept.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und auf Grundlage der Vorarbeit durch den Präsidialausschuss für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen, der Struktur des Vorstands einschließlich der Ressortverteilung und der genannten persönlichen Kriterien entwickelt der Präsidialausschuss ein Idealprofil, auf dessen Basis er eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden strukturierte Gespräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet.

Der Stand der Umsetzung des Anforderungsprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fraport AG ist im Überblick in der nachstehenden Qualifikationsmatrix dargestellt. Die allgemeinen Anforderungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fraport sind von allen Aufsichtsratsmitgliedern erfüllt. Dies beinhaltet ein allgemeines Verständnis der Luftverkehrswirtschaft, insbesondere des Marktumfelds eines Flughafenbetreibers, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Fraport AG tätig ist, und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens sowie des Gesamt-Konzerns. Die zum Zeitpunkt dieser Erklärung im Amt befindlichen Mitglieder des Aufsichtsrats sind folglich in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem Fraport tätig ist, vertraut.